無償返還届出書がある底地はどう評価するか──路線価の借地権割合を修正し更地価格の5割・6割とした事例｜東京地判平成25年12月25日

判例情報

• 裁判所:東京地方裁判所
• 判決日:平成25年12月25日
• 事件番号:平成22年(ワ)第46888号
• 関連条文:改正前民法1029条・1033条・1034条・1041条、借地借家法9条

事案の概要

本件は、後妻である原告が、前妻の子である被告ら3名に対し、生前贈与と遺言による相続が自らの遺留分を侵害すると主張して、遺留分減殺請求をした事案です。被告らが価額弁償(現物の返還に代えて金銭を支払うことで減殺を免れる制度。改正前民法1041条)を選択したため、最終的には、原告が被告らに価額弁償金の支払を求める形で争われました。

登場人物

• A(被相続人):不動産の賃貸等を行う有限会社(判決文の表記に従い「トクエ社」とします)の代表者。平成22年1月死亡。
• X(原告):Aの後妻。法定相続分2分の1、遺留分4分の1。
• Y1・Y2・Y3(被告ら):Aと前妻との間の子。法定相続分各8分の1、遺留分各16分の1。Aから生前贈与を受けた側。
• B(Aの子):Aと前妻との間の子。生前贈与も遺産相続も受けていない。

時系列

• 昭和58年〜昭和63年:Aがトクエ社から合計2億6000万円を借入れ(無利息・返済期限の定めなし)
• 平成19年8月16日:AがY1〜Y3に対し、I土地、F土地の持分2分の1、トクエ社株式150株を生前贈与。同日、Y1〜Y3が、Aのトクエ社に対する借入金債務のうち2億2354万4041円を免責的債務引受け(引受人が新たに債務者となり、元の債務者は債務を免れる引受け)
• 平成19年9月18日:Aが公正証書遺言を作成
• 平成22年1月4日:A死亡。遺言により、Xが自宅マンションの持分・現金・預貯金等を、Y2が別の土地建物の持分を取得
• 平成22年6月30日:XがY1〜Y3に対し、遺留分減殺の意思表示(内容証明郵便を発送)
• 平成22年:Xが本件訴訟を提起
• 平成25年2月27日:Y1〜Y3がXに対し、価額弁償の意思表示
• 平成25年12月25日:本判決

経緯

Aは、生前贈与より前から、I土地とF土地(Aの持分は2分の1)を、自らが代表者を務めるトクエ社に賃貸していました。賃貸にあたって権利金の授受はなく、これらの賃貸借については、将来トクエ社が土地を無償で返還する旨の届出書(無償返還届出書。借地人が権利金を支払わない場合の課税――権利金の認定課税――を避けるために税務署へ提出される書面です)が提出されていました。

平成19年8月、Aは、トクエ社に対する借入金債務の大部分(2億2354万4041円)をY1〜Y3が免責的に引き受けることを条件として、Y1〜Y3に両土地とトクエ社株式150株を生前贈与しました。その翌月にAは公正証書遺言を作成し、平成22年1月に死亡します。遺言により、Xは自宅マンションの持分や現金・預貯金などを、Y2は別の土地建物の持分を取得しました。

Xは、この生前贈与と遺言による相続が自分の遺留分を侵害するとして、Y1〜Y3に遺留分減殺の意思表示をし、訴訟を提起しました。訴訟の中でY1〜Y3が価額弁償の意思表示をしたため、XがY1〜Y3に価額弁償金の支払を求める形で争われています。なお、本件は平成30年の相続法改正(遺留分関係の規定は令和元年7月施行)前の遺留分減殺請求の事案です。現在は、遺留分侵害額請求(民法1046条)として、はじめから金銭の支払を求める制度に変わっています。

争点

本判決では、原告への生前贈与の有無、Aのトクエ社に対する債務の性質とその承継、生前贈与が負担付贈与に当たるか、マンション持分や同族会社株式の評価額、遺留分減殺請求権の行使が権利濫用に当たるか等、多くの争点が判断されています。本稿では、このうち、相続実務で参照される機会の特に多い底地の評価に絞って解説します。

無償返還届出書が提出された借地権付きの土地(底地)は、遺留分算定上、どのように評価すべきか。

この争点の本質は、「相続税の計算で用いられる評価の取扱いを、遺留分の算定でもそのまま使えるのか。使えないとすれば、借地権割合はどのように決めるのか」という問いにあります。

前提として、両土地の評価を、路線価(国税庁が公表する土地の評価額)から借地権割合(更地としての価値のうち借地権が占めるとされる割合。路線価図に地域ごとに定められています)を控除する方法で行うこと自体には、当事者間に争いがありませんでした。争われたのは、控除する借地権割合の大きさです。

X(原告)の主張:無償返還の合意・届出がある以上、借地権の経済的価値は小さい。相続税に関する通達の取扱いに従い、各土地は更地価格(路線価)の8割相当の価額で評価すべきである(借地権としての控除は2割にとどまる)。

Y(被告)らの主張:無償返還の届出は相続税額の計算上の特例にすぎず、土地の取引価格を基準とする遺留分の算定とは関係がない。通常の借地権と同様に、路線価の借地権割合(I土地8割・F土地7割)を控除し、底地は更地価格の2割・3割で評価すべきである。

ここで注意したいのは、評価額の高低と各当事者の利害の関係です。土地の評価が高くなるほど、Yらが受けた生前贈与の価額が膨らみ、Xの遺留分侵害額と弁償金額は大きくなります。そのため本件では、遺留分を請求するXが高い評価(借地権の控除を小さく)を、土地を受贈したYらが低い評価(控除を大きく)を主張するという対立になりました。

裁判所の判断

判旨の要約

• 結論:路線価の借地権割合(I土地8割・F土地7割)を個別事情により修正して借地権割合を5割・4割と認定し、底地であるI土地を更地価格の5割、F土地持分を更地価格の6割と評価する。
• 理由:借地権割合は、路線価の借地権割合を参考にしつつ、契約に至る経緯や契約内容等の個別的事情を考慮して定めるべきものであり、無償返還合意は借地権の譲渡可能性を否定するもので、その価値に重大な影響を与えるから。

判決文の引用

裁判所は、まず、借地権割合の決め方について次の一般論を示しました。

一般に、借地権割合は、路線価の借地権割合を参考にした上で、契約に至る経緯や契約内容等の個別的事情を考慮して定めるものであるから、本件でもこのような方法により借地権割合を認定するのが相当である。

そのうえで、無償返還合意の意味について、次のように述べています。

上記合意は、被相続人とトクエ社の間で、これらの土地の賃貸借契約の内容として、将来、賃借人であるトクエ社がこれらの土地を無償で返還することを合意したものであり、その意味は、トクエ社が被相続人に権利金の支払をしない代わりに、トクエ社が借地権を第三者に譲渡したり、被相続人に借地権の買い取りを求めたりしないということであり、当該借地権の譲渡可能性を否定するものと解される。

他方で、Xの主張の根拠である相続税に関する通達の取扱いについては、これに全面的に依拠することを次のとおり否定しました。

しかし、同通達は相続税申告を簡易迅速に行うことに加え、種々の要素の利益衡量をして、借地権割合を一律２割と定めているものと解される。これに対し、借地権を時価評価する場面では、賃貸借契約の内容その他の諸事情を踏まえて個別的に借地権割合を認定すべきであるから、上記通達の取扱いに全面的に依拠するのは相当でない。

判例の考え方

本判決の考え方は、次の3点に整理できます。

第1に、路線価の借地権割合はあくまで「参考」であるということ。判決は、借地権割合を、路線価の借地権割合を参考にしたうえで、契約に至る経緯や契約内容等の個別的事情を考慮して定めるものとしており、路線価図の割合を出発点としつつ、個別事情による修正を当然に予定しています。

第2に、無償返還合意は借地権の価値を大きく下げる事情であること。判決は、無償返還合意の意味を、借地人が権利金を支払わない代わりに、借地権の第三者への譲渡も地主への買取請求もしないという内容、すなわち借地権の譲渡可能性を否定するものと捉え、この事情は「当該借地権の価値に重大な影響を与える」として、路線価の借地権割合の修正を導きました。なお判決は、この合意について、双方にとって経済的合理性があることや、Aがトクエ社の経営者であるという特殊な関係にあることなどを併せ考慮すると、借地人に一方的に不利益な合意とまではいえないとして、借地借家法9条(借地権の存続期間等に関する規定に反する、借地権者に不利な特約を無効とする規定)に違反せず有効であると判断しています。

第3に、税務上の評価に全面的に依拠することもしないこと。判決は、相続税に関する通達を、相続税申告を簡易迅速に行うことなどのために借地権割合を一律2割と定めたものと理解したうえで、裁判で借地権を時価評価する場面では、賃貸借契約の内容その他の諸事情を踏まえた個別の認定が必要だとしました。

こうして判決は、路線価の借地権割合(8割・7割)を出発点に、無償返還合意という特別な合意の存在その他本件に現れた一切の事情を併せ考慮して、借地権割合をI土地5割・F土地4割と認定しました。Yらの主張(8割・7割)でもXの主張(2割)でもない、本件の事情に即した割合です。

結論に至る処理

裁判所は、遺留分算定のための評価は相続開始時(平成22年)、価額弁償金額算定のための評価は口頭弁論終結時(平成25年)を基準とし、それぞれの年の路線価で更地価格を算出したうえで、I土地はその5割、F土地持分はその6割と評価しました。金額でいうと、I土地は相続開始時4億4941万1200円・口頭弁論終結時4億0828万2050円、F土地持分は相続開始時8467万8300円・口頭弁論終結時8225万8920円です。

この借地権割合の認定は、同じく生前贈与の対象となっていたトクエ社株式の評価にも影響しました。トクエ社は両土地の借地権を資産として保有しているため、借地権割合を低く見るほど、会社の資産も小さくなる関係にあります。裁判所は、双方とも株式について鑑定の申立て等をしていないことを踏まえ、認定した借地権割合が両当事者の主張する割合のほぼ中間に当たることから、株式の評価額も双方の主張額の中間値である1株50万6130円としました。

これらの評価を前提に、裁判所は、Xの遺留分侵害額を4881万1486円と算定しました。そして、まず遺言によってY2が取得した土地建物の持分から減殺し(改正前民法1033条)、なお残る侵害額については、同じ日にされた各生前贈与をその価額の割合に応じて減殺する(改正前民法1034条の類推)としたうえで、価額弁償金として、Y1に1278万1207円、Y2に1986万8046円、Y3に1313万3242円の支払を命じました(一部認容)。

判例の射程

本判例の射程について、判決文の表現に即して整理します。

地方裁判所の事例判断であり、5割・4割という数値は本件の事情を前提とする

本判決は地方裁判所の判決であり、事例判断です。借地権割合は路線価の借地権割合を参考に個別的事情を考慮して定める、という一般論は示していますが、5割・4割という具体的な割合は、権利金の授受がないこと、無償返還合意が存在すること、被相続人が借地人である会社の経営者であったことなど、本件の事情を踏まえた認定です。事情の異なる事案で同じ数値が導かれることを保証するものではありません。

評価の枠組み自体には争いがなかった事案である

本件では、路線価(更地価額)から借地権割合を控除する方法で評価額を算定すること自体に、当事者間の争いがありませんでした。判決が判断したのは、その枠組みの中での借地権割合の認定です。評価手法そのものが争われた場合の判断を示したものではありません。

相続税の通達の効力を否定したものではない

判決は、通達の取扱いに「全面的に依拠するのは相当でない」と述べるにとどまります。否定されたのは、裁判で借地権を時価評価する場面で通達の割合をそのまま用いることであって、相続税実務における通達の取扱い自体を否定したものではありません。

無償返還合意一般の有効性を述べたものではない

判決は、本件の無償返還合意について、双方にとって経済的合理性があることや、被相続人が借地人会社の経営者であるという特殊な関係を併せ考慮して、借地借家法9条に違反せず有効と判断しました。本件の事情を前提とした判断であり、無償返還合意が常に有効であると述べたものではありません。

改正前民法下の遺留分減殺請求の事案である

本判決は、平成30年相続法改正前の遺留分減殺請求と価額弁償(改正前民法1041条)の事案です。遺留分算定は相続開始時、価額弁償金額は口頭弁論終結時という二つの基準時の使い分けも、この枠組みを前提としています。

実務での使い方

本判決は、被相続人が同族会社に土地を貸し、無償返還届出書が提出されている事案で、底地の評価が争いになった場面で参照する裁判例です。争族案件における典型的な使いどころを整理します。

使える場面

個人が土地を所有し、その人が経営する会社が建物を建てて事業や賃貸を行う形は、資産家の相続で頻繁に登場します。権利金をやり取りせず、無償返還届出書を提出しているケースでは、相続税申告上、底地は更地価格の8割で評価されることが多い一方、借地権の負担を理由に2〜3割まで評価を下げるべきだという主張も出てきます。遺留分や遺産分割の協議・訴訟で底地の時価が争いになったとき、本判決は、税務上の評価額をそのまま使うのでも、路線価の借地権割合を機械的に控除するのでもなく、個別事情を考慮して中間的な認定をした例として、交渉・訴訟の出発点になります。

評価を高く主張する側(遺留分を請求する立場)

無償返還合意により借地権の譲渡可能性が否定されていること、権利金の授受がないこと、地主と借地人との特殊な関係(同族会社の経営者、親族など)を具体的に主張立証し、路線価の借地権割合をそのまま控除すべきではないと論じることになります。本判決の一般論と、8割・7割の借地権割合を5割・4割まで修正した認定例は、その直接の足場になります。

評価を低く主張する側(土地や会社を承継した立場)

本判決も、借地権の控除を否定したわけではありません。無償返還合意があってもなお、更地価格から5割・4割という相当大きな控除を認めています。借地借家法による保護が現に及んでいること、地代の支払など賃貸借としての実態が続いていることを示して、借地権の価値が維持されていると主張する余地があります。

なお、どちらの立場が高い評価・低い評価を望むかは、誰がその財産を取得・受贈したかで決まります。同じ遺留分権利者でも、事案が変われば望ましい評価の向きは逆になり得ますので、主張を組み立てる前に、評価の上下が最終的な金額にどう響くかを必ず試算してください。

立証上のポイント

基本となるのは、無償返還届出書の控え、賃貸借契約書、権利金の授受の有無や地代の支払状況が分かる資料(会社の決算書・勘定科目内訳明細書など)、当事者の関係性を示す資料(会社の登記事項証明書など)です。本判決でも、無償返還届出書の提出は、会社の税務を担当していた税理士に対する書面尋問によって認定されています。

不動産鑑定を使う場合は、進め方に一工夫が要ります。借地権割合を修正する要素は、契約に至る経緯や当事者の関係といった、事実の認定と評価にわたる事項を含むため、鑑定の前提条件として固めることは容易ではありません。更地価格の算定を鑑定に委ね、そこからの修正は当事者双方の主張立証に基づいて裁判所の判断を仰ぐ、という進め方も考えられるところです。

併せて検討すべき周辺論点

第1に、同族会社株式の評価との連動です。会社は借地権を資産として持つため、借地権割合を低く主張すれば土地の評価は上がる一方、株式の評価は下がるという関係にあります。本件のように土地と株式の双方が遺留分算定の対象に入る事案では、一方の財産で有利な主張が他方の財産で不利に働くため、全体での影響額を試算してから方針を決める必要があります。本判決でも、借地権割合の認定を受けて、株式は双方の主張額の中間値で評価されました。

第2に、評価の基準時です。本判決は、遺留分算定は相続開始時、価額弁償金額は口頭弁論終結時という二つの基準時を使い分けました。これは改正前民法の価額弁償の枠組みを前提とするものです。令和元年7月施行の相続法改正後の遺留分侵害額請求(民法1046条)では、遺留分侵害額が当初から金銭債権として算定されるため、相続開始時が基準となります。

第3に、本判決のその他の論点です。本判決には、生前贈与の条件とされた免責的債務引受けが負担付贈与(改正前民法1038条)の「負担」に当たるか、贈与に伴って過大になった贈与税・登録免許税の負担はどう扱われるか、マンション持分を路線価と時価のどちらで評価するか、といった論点も含まれています。これらも争族の実務で問題になりやすい論点です。