【判例解説】譲渡制限株式の評価において市場性がないことによる減価を認めた事例（最高裁令和5年5月24日決定）
30秒で要点
結論：譲渡制限株式の売買価格決定（会社法144条2項）では、DCF法で算定した評価額から非流動性ディスカウント（市場性がないことによる減価）を行うことができる。
理由：同手続の目的は「当事者間の公正な取引価格の設定」であり、非上場株式の流通困難性（換金しにくさ）を考慮できると解されたため。
注意点：割引率は一律でなく事案ごと。DCF法の割引率等と二重控除（ダブルカウント）にならない説明が必要。平成27年判決（株式買取請求）とは手続の趣旨が異なる。
まず結論
本決定（最高裁令和5年5月24日決定）は、譲渡制限株式の売買価格決定において、DCF法によって算定された評価額からの非流動性ディスカウント（市場性がないことによる減価）を認めた。
事案の概要
非上場会社の譲渡制限株式の売買価格（いくらで買い取るか）が争われ、DCF法によって算定された評価額から市場性の欠如（売りにくさ）を理由に割り引けるかが焦点となった。
当事者は非上場の同族会社（身内で持つ会社）。会社側が会社法144条2項に基づく売買価格の決定を申立て、原審はDCF法（将来キャッシュフローの現在価値で評価する方法）で算定した後、非流動性ディスカウント（市場性がないことによる減価）を30％適用。最高裁では、この手法の適法性が争点となった。
争点の整理
会社法144条2項の「売買価格決定」において、DCF法によって算定された評価額から非流動性ディスカウント（市場性がないことによる割引）をしてよいか、どの範囲で許されるか。
- 争点1：DCF法によって算定された評価額からの非流動性ディスカウント（市場性がないことによる割引）の可否と根拠。
- 争点2：平成27年最判（株式買取請求・収益還元法）との整合性（手続目的の違い）。
- 争点3：割引率設定とダブルカウント（重複減価）を避けるための説示の程度。
裁判所の判断
DCF法によって算定された評価額からの非流動性ディスカウント（市場性がないことによる割引）を肯定。理由は、譲渡制限株式の売買価格決定は当事者間の公正な取引価格の確定であり、非上場株式の市場性欠如を割引として考慮し得るから。
最高裁は、原審がDCF法によって算定された評価額から30％の非流動性ディスカウントを行ったことについて、「DCF法によって算定された…評価額から非流動性ディスカウントを行うことができる」と明確に認めた。最高裁平成27年3月26日判決（株式買取請求・収益還元法中心）との違いは手続の目的と評価対象の文脈にあり、同判決を前提としても本件判断は妥当とした。
実務への影響・チェックリスト
譲渡制限株式の価格紛争では、DCF法＋非流動性ディスカウント（市場性がないことによる割引）という構成が現実的な評価方法として確立した。
- チェック1：定款に譲渡制限があるか、同族性・上場の有無など市場性の事実関係を立証できるか。
- チェック2：DCF法の前提（事業計画・割引率・端数処理）と割引の根拠の関係を整理（重複控除を避ける）。
- チェック3：割引率の妥当性（本件は30％。事案ごとに財務・流通事情で異なる）。
- チェック4：相続・事業承継の出口（買戻し資金、分割・換価方法、少数株主対策）を法務と税務で一体設計。
似た場面での分岐点
A（144条2項の売買価格決定）なら割引を考慮できる余地あり、B（株式買取請求）なら原則割引に慎重。
- A（会社法144条2項・譲渡制限株式の売買価格決定）なら → 非上場株式の市場性の欠如を非流動性ディスカウントとして主張・反論。
- B（合併等に反対した株主の株式買取請求）なら → 平成27年判決の枠組みに留意し、割引には慎重。
判例比較表
| 項目 | 本件 | 比較判例 | 実務メモ |
|---|---|---|---|
| 要件 | 会社法144条2項・譲渡制限株式の売買価格決定 | 合併等に反対した株主の株式買取請求（会社法等） | 手続の目的が異なるため評価思想もずれる |
| 評価手法 | DCF法で算定後、非流動性ディスカウントを容認 | 収益還元法中心で割引に慎重（平成27年判決） | DCF法の仮定と割引の二重控除を避ける説明が重要 |
| 帰結 | 30％割引を肯定（7,524→5,266円、6,448→4,514円） | 原則として市場性割引は困難との理解が一般 | 割引率は事案次第。外部比較・流通事実の根拠付けが鍵 |
| 補足 | 最高裁令和5年5月24日決定 | 最高裁平成27年3月26日判決 | 場面ごとに主張立証の組み立てを変更 |