非上場株式（同族会社の株式）は遺産分割でどのように評価しますか？

非上場株式の評価の概要

非上場株式とは、証券取引所に上場されていない会社の株式のことで、同族会社（家族経営の会社）の株式や未公開株がこれに当たります。

上場株式であれば、市場の取引価格を客観的に確認できるため、評価の確定は比較的容易です。これに対し、非上場株式は客観的な市場価格が存在しないため、その評価額をどのように確定するかが遺産分割で大きな問題となります。

遺産分割における非上場株式の評価には、大きく分けて2つの方法があります。1つは当事者間の合意によって評価を確定する方法、もう1つは株価鑑定を実施して評価を確定する方法です。実務上は、まず当事者間の合意を目指し、合意が得られない場合に株価鑑定を検討するという流れになります。

「税務上の評価」と「私法上の評価」の違い

非上場株式の評価を考える際に重要な前提として、「税務上の評価」と「私法上の評価」は異なる概念であるという点があります。

税務上の評価とは、国税庁が定める財産評価基本通達（以下「評価通達」）に従い、相続税の計算のために算定する評価額（いわゆる「相続税評価額」）です。評価通達は課税の公平性の観点から画一的な方法で評価を行うものであり、必ずしも株式の実際の価値（私法上の時価）と一致するわけではありません。

私法上の評価とは、遺産分割や株式の売買価格の決定など、民法や会社法の場面で問題となる株式の実際の価値のことです。こちらは特定の評価方法が法律で定められていないため、事案ごとに適切な算定方法を個別的に判断して評価が行われます。

遺産分割では、原則として私法上の評価が問題となりますが、当事者全員が合意すれば、相続税申告書に記載された評価額（税務上の評価）をそのまま採用することも可能です。

評価の方法と主な算定手法

当事者間の合意による評価の確定

遺産分割調停では、まず当事者間の合意によって非上場株式の評価を確定することが目指されます。具体的には、経営に関与している当事者が、決算書類等に加え、税理士や公認会計士が作成した私的鑑定書や査定書を提出し、それをもとに調整を行います。

相続税申告書に記載された株価を基準にして調整することもあります。複数の私的鑑定書が提出された場合で株価に大きな差がなければ、中間値を基準にするなどして合意が図られます。

株価鑑定による評価の確定

当事者間で合意が得られない場合には、株価鑑定の実施を検討することになります。ただし、株価鑑定には以下のような困難が伴います。

• 不動産鑑定に比べて費用や期間の負担が大きい
• 当事者間の感情的対立が激しい場合、鑑定に必要な決算報告書等の資料が提出されないことがある
• 会社が不動産を保有している場合、株価鑑定に先行して不動産の評価を確定させる必要がある

こうした事情から、鑑定費用の見積もりを受けた段階で改めて当事者間の合意による解決が図られることも少なくありません。

私法上の時価の主な算定方法

私法上の時価の算定方法は、大きく3つの類型に分けられます。

類型	概要	代表的な手法
インカム・アプローチ	将来の利益やキャッシュ・フローに着目して株式価値を評価する方法	DCF法、収益還元法、配当還元法
コスト・アプローチ	貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算出する方法	簿価純資産法、時価純資産法
マーケット・アプローチ	類似する会社や取引事例と比較して株式価値を評価する方法	類似上場会社法、取引事例法

裁判例では、継続企業の評価においてはDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）が重視される傾向にあります。一方、収益予測が困難な場合や清算が予定される会社の評価では純資産法が用いられることがあります。また、複数の算定方法を折衷して評価する折衷法も実務上よく用いられています。

どの算定方法が適切かは事案ごとに異なり、専門的な判断を要するため、公認会計士等の専門家に鑑定を依頼するのが一般的です。

遺産分割における評価の流れ

非上場株式の評価は、遺産分割調停において概ね以下の流れで進められます。

ステップ1：資料の収集と提出

経営に関与している当事者に対し、決算書類（貸借対照表・損益計算書等）、株主名簿、法人税申告書、固定資産台帳などの資料の提出が求められます。会社が任意に資料を開示しない場合は、会社法上の株主の権利（計算書類の閲覧請求権等）を行使して資料を収集することも可能です（会社法442条3項、433条1項）。

ステップ2：当事者間の合意を試みる

提出された資料や私的鑑定書をもとに、調停委員会が当事者間の合意による評価の確定を促します。相続税評価額、私的鑑定書の評価額などを参考に、合意可能な評価額を調整します。

ステップ3：株価鑑定の実施（合意が得られない場合）

当事者間で合意が得られない場合は、鑑定人候補者を選定し、鑑定費用の見積もりを取得します。鑑定の実施にあたっては、鑑定人候補者が調停期日に出席し、経営に関与している当事者に必要な資料の提出を直接依頼することもあります。

ステップ4：評価の確定と分割方法の決定

評価が確定した後は、通常、経営に関与している当事者が非上場株式を取得し、他の相続人に対して代償金を支払う方法（代償分割）で分割を行うのが一般的です。